江蘇神通閥門股份有限公司

投資者關系管理制度

(經二屆三次董事會審議通過)

第一章 總 則

　　第一條 為進一步加強江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”) 與投資者及潛在投資者(以下統稱“投資者”)之間的信息溝通，促進公司與投資者之間建立長期、穩定的良好關系，提升公司的投資價值與誠信形象，切實保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《江蘇神通閥門股份有限公司章程》及其他相關法律法規，結合公司實際情況，制訂本制度。

　　第二條 投資者關系管理是指公司通過各種方式的投資者關系活動，加強與投資者和潛在投資者(以下統稱“投資者)之間的溝通，增進投資者對公司了解的管理行為。旨在實現公司價值最大化和切實保護股東利益，樹立公司在資本市場良好的形象。

　　第三條 公司在投資者關系管理工作中應客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免過度宣傳可能給投資者造成的誤導。

　　第四條 公司開展投資者關系活動時應注意尚未公布信息及內部信息的保密，避免與防止泄密及由此導致的相關內幕交易。

第二章 投資者關系管理機構設置

　　第五條 公司董事會是投資者關系管理的決策與執行機構，負責制定公司投資者關系管理制度，并負責檢查考核投資者關系管理工作的落實、運行情況。

　　第六條 公司董事會秘書為公司投資者關系管理工作的負責人，公司董事會辦公室為投資者關系管理的職能部門，在公司董事會秘書的領導下進行組織與實施公司投資者關系管理工作。

　　第七條 公司監事會是投資者關系管理的監督機構，負責監督公司是否依照現行相關法律法規合法、有效地開展投資者關系管理。

　　第八條 公司董事、監事、高級管理人員及公司相關職能部門應積極參與并主動配合公司董事會及董事會辦公室搞好投資者關系管理工作。

　　第九條 公司在進行投資者關系活動之前，投資者關系管理負責人應協助對參與活動的公司高級管理人員及相關人員進行有針對性的培訓和指導。除非得到明確授權并經過培訓，公司董事、監事、高級管理人員和員工不應代表公司在投資者關系活動中代表公司發言，不得向相關機構與個人提供尚未正式披露的公司重大信息。

　　第十條 公司的投資者關系管理工作遵循公平、公開、公正原則，平等對待全體投資者，依法保障投資者的知情權及其他合法權益。

　　第十一條 投資者關系管理部門是公司對外的窗口，公司應對相關工作人員進行相應培訓，部門工作人員應當具備以下素質和技能：

　　(一)熟悉公司的全面情況，包括營運、財務、產品、研發、市場營銷、人事等方面;

　　(二)具有良好的知識結構，熟悉公司治理、財務、證券等方面的專業知識及相關政策、法律、法規;

　　(三)具有良好的溝通技巧，品行端正、誠實守信，有較強的協調能力及心理承受能力;

　　(四)有嚴謹的邏輯思維能力和較高的文字修養，能夠規范地撰寫定期報告和臨時公告等文件。

第三章 投資者關系管理的原則和目的

　　第十二條 投資者關系管理遵循的基本原則是：

　　(一)公開：投資者關系管理活動應面向公司的所有投資者，使機構、專業和個人投資者能在同等條件下進行投資活動，保障所有投資者享有知情權及其它合法權益。

　　(二)公平：平等對待所有投資者的原則;

　　(三)平等：保障所有投資者享有知情權及其它合法權益。

　　(四)規范化原則：按照現行的各種法律、法規及規定向投資者披露信息。投資者關系活動中一旦以任何方式發布了法規和規則規定應披露的重大信息，應及時向交易所報告，并在下一交易日開市前進行正式披露。

　　第十三條 誠信原則。公司投資者關系管理本著實事求是的宗旨，客觀、真實、準確、完整地向投資者介紹和反映公司的實際生產經營狀況。在投資者關系活動中就公司經營狀況、經營計劃、經營環境、戰略規劃及發展前景等持續進行自愿性信息披露，幫助投資者作出理性的投資判斷和決策。

　　第十四條 自愿性原則。公司開展投資者關系活動時可根據需要自愿地披露現行的法律、法規與規則規定必須披露信息以外的信息。但進行自愿性信息披露應避免進行選擇性信息披露，當自愿性信息披露具有一定預測性質的信息時，應以明確的警示性文字，說明并提示投資相關可能出現的不確定性風險因素。

　　第十五條 投資者關系管理的目的：

　　(一)樹立尊重投資者、尊重投資市場的管理理念;

　　(二)通過充分的信息披露，加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解和認同;

　　(三)通過投資者關系管理活動與投資者、投資機構之間建立雙向溝通渠道管理，促進公司誠信自律、規范運作，提高公司經營的透明度，樹立良好的公司形象，改善公司的治理結構。

第四章 投資者關系管理工作的內容和方式

　　第十六條 投資者關系管理的服務對象為：

　　(一)投資者;

　　(二)財經媒體、行業媒體和其他相關媒體;

　　(三)其他相關機構。

　　第十七條 公司與投資者溝通的內容包括：

　　(一)公司的發展戰略，包括戰略目標、戰略方針、經營宗旨和經營計劃等;

　　(二)公司的經營、管理、財務及營運過程中的其它信息，包括公司日常生產經營、新產品和新技術的研究開發、重大投資及其變化、重大資產重組、重大關聯交易、對外合作、財務狀況、經營業績、管理層變動、股利分配、召開股東大會等運營過程中的各種信息;

　　(三)公司的企業文化建設;

　　(四)投資者關心的與公司相關的其它信息。

　　第十八條 投資者關系管理的職責：

　　(一)信息披露與信息溝通：根據中國證監會和深圳證券交易所的要求、及時、準確地進行指定信息披露和重大事件的披露;歸納投資者所需要的投資信息并統一發布;收集公司現有投資者的相關信息，將投資者對公司的評價、意見和期望及時傳遞到公司決策層。

　　(二)籌備會議：籌備股東大會、董事會，準備會議所需各項資料。

　　(三)接待投資者：保持與機構投資者、中小投資者、證券分析人員之間聯系，接待機構投資者、中小投資者的來訪，提高投資者對公司的關注程度。

　　(四)公共關系：建立與證監會、交易所、駐地證監局、駐地上市公司協會等相關部門的良好關系。加強與媒體的合作，做好媒體的采訪及報道工作。保持與其它上市公司的投資者關系管理部門、專業的證券機構及投資咨詢機構的聯系。

　　(五)網絡管理：在指定的互聯網絡及時披露和更新公司信息。

　　(六)重大事件處理：在公司遇到重大重組、重大訴訟、盈虧大幅度變動、股票價格異動、自然災害等危機發生后，迅速提出有效的處理方案及進行信息披露。

　　(七)有利于改善投資者關系管理的其它工作。

　　第十九條 公司與投資者溝通的方式包括但不限于：

　　(一)公司公告(包括定期報告和臨時公告);

　　(二)股東大會;

　　(三)公司網站;

　　(四)各種推介會;

　　(五)廣告、媒體、報刊和其他宣傳資料;

　　(六)一對一溝通;

　　(七)郵寄資料;

　　(八)電話咨詢;

　　(九)現場參觀;

　　(十)媒體采訪與報道;

　　(十一) 路演。 公司應盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛地溝通，并使用互聯網提高溝通效率。

　　第二十條 公司管理層應給予投資者關系管理部門充分的信任，投資者關系管理部門負責人可以列席公司召開的各種會議，從而能夠全面掌握公司的經營狀況，切實做好信息披露的工作，改善公司與投資者之間的關系，推進公司規范運作。

　　第二十一條 在不影響公司正常生產經營和泄漏公司商業秘密的前提下，公司其他部門及員工有義務積極配合、協助董事會辦公室實施投資者關系管理工作。

第五章 投資者關系管理部門的工作職責

　　第二十二條 董事會辦公室作為公司的投資者關系管理部門的工作職責為：負責公司信息披露、回答投資者咨詢、聯系公司股東、做好投資者的來訪接待、安排媒體對公司的采訪及公共關系的維系、有關投資者制度建設、籌備會議等。

　　第二十三條 公司設置專線的投資者咨詢電話，確保投資者與公司之間溝通渠道暢通，并責成專人接聽，回答投資者對公司相關情況的咨詢。當公司的投資者咨詢電話發生變更時，公司應及時公告變更后的咨詢電話。

　　第二十四條 對于到公司訪問的投資者，應由董事會辦公室派專人負責接待，接待前應請對方提供來訪目的及擬咨詢的問題提綱，由公司董事會秘書審定后交相關部門準備材料。投資者來訪由董事會辦公室負責并在董事會秘書指導下共同完成接待工作。

　　第二十五條 媒體宣傳：根據公司整體宣傳方案，可有計劃地安排公司領導接受媒體采訪、報道。對于自行聯系的媒體，應請對方提供采訪提綱，經董事會秘書核定后報公司董事長、總經理確定采訪內容。文字材料由相關部門準備后報董事會秘書審核。對于采訪后媒體形成的文字材料應先由董事會秘書審核后再行公開報道。

　　第二十六條 公共關系維護：應與監管部門、交易所等相關部門建立良好的公共關系，及時將監管部門的有關信息傳達到公司董事、監事和高級管理人員。與其他上市公司的投資者關系管理部門、專業投資者關系咨詢公司等保持良好的交流、合作關系。

　　第二十七條 籌備會議：籌備年度股東大會、臨時股東大會、董事會，準備會議材料，做好股東登記等工作。

第六章 投資者關系管理活動

　　第一節 信息披露

　　第二十八條 公司的信息披露包括法定的信息披露與非法定的信息披露。

　　(一)法定的信息披露：包括定期報告和臨時公告，由各部門配合提供基本材料和數據，董事會辦公室完成公告。定期報告與臨時公告在發布前，董事會秘書應向董事長或者總經理請示，經批準后由方可進行發布。

　　(二)非法定的信息披露：包括自愿性公告、公司董事、監事、高級管理人員參加的新聞發布會和研討會、接待來訪、電話采訪及咨詢等。由公司各部門提供相關材料，董事會辦公室完成文稿，交董事長或總經理審定是否公告。公司所有的信息披露應遵循統一尺度，統一歸口由董事會秘書負責發布。

　　(三)對外接待、對外報材料及新聞宣傳信息披露：公司在對外接待中凡涉及信息披露的，統一歸口由董事會秘書披露。公司在對外宣傳中凡涉及信息披露的，在宣傳前，應先將宣傳材料交董事會秘書審核同意后，且須在公司指定的披露報紙《證券時報》刊登后，才能進行宣傳。

　　(四)投資者電話采訪及咨詢由董事會秘書和董事會辦公室工作人員統一回答。

　　(五)網站上進行的信息披露：公司在自己網站上披露信息，須將材料交董事會秘書審核后披露，且須在公司指定的網站深圳證券交易所網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn)披露后才能進行披露。

　　(六)公司其它職能部門、子公司應積極協助董事會秘書和董事會辦公室開展投資者關系管理工作，根據董事會秘書和董事會辦公室的要求，及時準確地提供有關信息。

　　第二節 股東大會

　　第二十九條 股東大會的程序：

　　(一)公司在召開的時間和地點等方面，應考慮便于股東參加，為中小股東參加創造條件。在條件許可的情況下，可利用互聯網絡對股東大會進行直播。

　　(二)股東大會的資料由公司各部門提供相關材料，統一由董事會辦公室制作，經董事會秘書審核后在會前由董事會辦公室工作人員交股東及股東代表。

　　(三)股東大會由公司聘請見證律師進行法律見證，媒體記者如需參加公司股東大會或采訪公司董事長或總經理，由董事會秘書安排具體事項。

　　第三節 對外接待投資者及投資機構

　　第三十條 對外接待機構投資者、中小投資者、中介機構及咨詢機構的程序：凡關于對外接待機構投資者、中小投資者、中介機構及咨詢機構來公司考查和調研，一律由董事會辦公室安排接待并回答一切問題。如投資者需要到公司生產地現場參觀，在不影響生產和泄露機密的前提下，公司的各相關部門應積極配合，及時提供便利，并在不違背公司信息披露管理制度和本制度第六節有關規定的前提下提供必要信息。

　　第三十一條 公司可通過在公司網站上開辟“投資者關系”專欄，由公司董事會辦公室負責管理，由董事會秘書專門回答投資者的問題并與之交流。

　　第三十二條 公司應避免在公司網站上刊登傳媒對公司的有關報告以及分析師對公司的分析報告。公司刊登有關報告和分析報告，有可能被視為贊同有關觀點而對投資者的投資決策產生影響，并有可能承擔或被追究相關責任。

　　第三十三條 對于公司在接待投資者來訪及咨詢過程中涉及的比較重要的或帶普遍性的問題及答復，公司可以應加以整理后指定信息披露媒體進行選擇性的信息披露。

　　第四節 分析師會議、業績說明會和路演

　　第三十四條 公司的有關報告以及定期報告結束后、實施融資計劃或其他公司認為必要的時候可舉行分析師會議、業績說明會或路演活動。

　　第三十五條 分析師會議、業績說明會和路演活動應采取盡量公開的方式進行，在條件許可的情況下，可采取網上直播的方式。

　　第三十六條 分析師會議、業績說明會或路演活動如采取網上直播方式，可事先以公開方式就會議舉辦時間，登陸網址以及登陸方式等向投資者發出通知。

　　第三十七條 公司可事先通過電子信箱、電話和信函等方式收集中小投資者的有關問題，并在分析師會議、業績說明會及路演活動上通過網絡予以答復。

　　第三十八條 分析師會議或業績說明會可采取網上互動方式，投資者可以通過網絡直接提問，公司也可在網上直接回答有關問題。

　　第三十九條 分析師會議、業績說明會或路演活動如不能采取網上公開直播方式，公司可以邀請新聞媒體的記者參加，并作出客觀報道。

　　第四十條 公司可將分析師會議、業績說明會和路演活動的影象資料放置于公司網站上，供投資者隨時點播。在條件尚不具備的情況下，公司可將有關分析師會議或業績說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查看。

　　第五節 一對一溝通

　　第四十一條 公司可在認為必要的時候，就公司的經營情況、財務狀況及其他事項與投資者、基金經理、分析師等進行一對一的溝通，介紹公司情況、回答有關問題并聽取相關建議。

　　第四十二條 公司一對一溝通中，應平等對待投資者，為中小投資者參與一對一溝通活動創造機會。

　　第四十三條 為避免一對一溝通中可能出現選擇性信息披露，公司可將一對一溝通的相關音像和文字記錄資料在公司網站上公布，還可邀請新聞機構參加一對一溝通活動并作出報道。

　　第六節 現場參觀

　　第四十四條 公司可安排投資者、分析師及基金經理等到公司或募集資金項目所在地進行現場參觀。

　　第四十五條 公司應合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業務和經營情況，同時應注意避免在參觀過程中使參觀者有機會得到未公開的重要信息。

　　第四十六條 投資者在對公司進行現場參觀時，自行解決所產生的費用。

　　第四十七條 公司在認為必要和有條件的情況下，可以聘請專業的投資者關系顧問咨詢、策劃和處理投資者關系，包括媒體關系、發展戰略、投資者關系管理培訓、危機處理、分析師會議和業績說明會安排等事務。

　　第四十八條 公司在聘用投資者關系顧問應注意其是否同時為同行業存在競爭關系的其他公司服務。如公司聘用的投資者關系顧問同時為存在競爭關系的其他公司提供服務，公司應避免因投資者關系顧問利用一家公司的內幕信息為另一家公司服務而損害其中一家公司的利益。

　　第四十九條 公司應避免由投資者關系顧問代表公司就公司經營及未來發展等事項作出發言。

　　第五十條 公司應盡量以現金方式支付投資者關系顧問的報酬，避免以公司股票及相關證券、期權或認股權等方式進行支付和補償。對于公司向分析師或投資經理所提供的相關資料和信息，如其他投資者也提出相同的要求時，公司應平等予以提供。

　　第五十一條 公司應避免出資委托證券分析師發表表面上獨立的分析報告。如果由公司出資委托分析師或其他獨立機構發表投資價值分析報告，應在刊登時在顯著位置注明“本報告受公司委托完成”的字樣。

　　第五十二條 公司應避免向投資者引用或分發分析師的分析報告。

　　第五十三條 公司可以為分析師和基金經理的考察和調研提供接待等便利，但要避免為其工作提供資助。分析人員和基金經理對公司進行考察有關費用自理，公司不得向分析師和基金經理贈送禮品或現金。

第七節 新聞媒體

　　第五十四條 公司指定《證券時報》為公司的信息披露媒體，巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)為公司的日常信息披露網站。公司也可根據需要，在適當的時候選擇適當的新聞媒體發布信息。

　　第五十五條 對于公司尚未公開披露的重大事件，公司應避免以媒體采訪及其它新聞報道的形式披露相關信息。在未進行正式披露之前，應避免向任何新聞媒體提供相關信息。

第八章 附 則

　　第五十六條 本制度未盡事宜, 按照中國證監會和深圳證券交易所有關規定執行。

　　第五十七條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

　　第五十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

　　江蘇神通閥門股份有限公司董事會

　　二○一○年八月二日