江蘇神通閥門股份有限公司

關聯交易決策制度

(經一屆九次董事會修訂)

第一章 總則

　　第一條 為規范公司的關聯交易行為, 保護公司、股東和債權人的合法權益, 保證本公司關聯交易決策行為的公允性, 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則(2008 年修訂)》(以下簡稱《上市規則》)及國家證券主管部門和本公司章程的有關規定, 制訂本制度。

第二章 關聯人和關聯交易

　　第二條 關聯交易的定義: 關聯交易是指本公司或本公司控股子公司與關聯人(定義見下文第三條)之間發生的轉移資源或義務的事項, 具體包括:

　　(一) 購買或出售資產;

　　(二) 對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等);

　　(三) 提供財務資助;

　　(四) 提供擔保;

　　(五) 租入或租出資產;

　　(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

　　(七) 贈與或受贈資產;

　　(八) 債權或債務重組;

　　(九) 研究與開發項目的轉移;

　　(十) 簽訂許可協議;

　　(十一) 購買原材料、燃料、動力;

　　(十二) 銷售產品、商品;

　　(十三) 提供或接受勞務;

　　(十四) 委托或受托銷售;

　　(十五) 關聯雙方共同投資;

　　(十六) 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

　　第三條 關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

　　第四條 具有下列情形之一的法人, 視為本公司的關聯法人:

　　(一) 直接或間接地控制本公司的法人或其他組織;

　　(二) 由前項所述法人或其他組織直接或間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它組織;

　　(三) 第五條所列的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的, 除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它組織;

　　(四) 持有本公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人;

　　(五) 中國證監會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系, 可能或已經造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　第五條 具有下列情形之一的人士, 為本公司的關聯自然人:

　　(一) 持有本公司5%以上股份的個人股東;

　　(二) 本公司的董事、監事及高級管理人員;

　　(三) 直接或間接地控制本公司的法人的董事、監事及高級管理人員;

　　(四) 本條第(一)款和第(二)款所列人士的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

　　(五) 中國證監會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系, 可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。

　　第六條 具有以下情形之一的法人或自然人, 視同為上市公司的關聯人:

　　(一) 因與本公司或本公司關聯人簽署協議或作出安排, 在協議或安排生效后, 或在未來十二個月內, 具有第四條或第五條規定情形之一的;

　　(二) 過去十二個月內,曾經具有第四條或第五條規定情形之一的。

第三章 關聯交易的一般規定

　　第七條 本公司任何一筆關聯交易應符合如下規定:

　　(一) 關聯交易應簽訂書面協議, 協議簽訂應當遵循誠實信用、平等自愿、等價有償的原則, 協議內容應明確、具體, 公司應將有關關聯交易協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照中國證監會的有關規定予以披露;

　　(二) 公司應采取有效措施防止關聯人通過關聯交易壟斷公司的采購和銷售業務渠道、干預公司的經營、損害公司利益;

　　(三) 關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準, 公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露;

　　(四) 關聯人如享有股東大會表決權, 除特殊情況外, 在股東大會就該項關聯交易進行表決時, 應當回避表決, 與關聯人有任何利害關系的董事, 在董事會就該項關聯交易進行表決時, 應當回避表決;

　　(五) 本公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣(含300萬元人民幣)或高于本公司最近經審計凈資產值的5%(含5%)的關聯交易應由全體獨立董事的二分之一以上認可后, 提交董事會討論, 獨立董事作出表決前, 可以要求公司董事會聘請中介機構出具獨立財務顧問報告, 作為其判斷的依據;

　　(六) 公司董事會可以根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利, 是否損害公司及中小股東的利益, 或根據獨立董事的要求, 從而決定是否需要聘請中介機構就關聯交易出具獨立財務顧問報告。

　　第八條 任何關聯人在發生或知悉其將與本公司發生關聯交易時, 應當以書面形式向股東大會或董事會作出報告, 并應直接遞交給公司董事長, 或由董事會秘書轉交。報告中應當載明如下內容:

　　(一) 關聯關系的事實、性質和程度或關聯交易協議草案;

　　(二) 表明將就該關聯交易回避參加任何討論和表決。

　　第九條 本公司與關聯人簽署關聯交易協議時, 應當遵守如下規定:

　　(一) 任何個人只能代表一方簽署協議;

　　(二) 關聯人不得以任何方式干預本公司關于關聯交易協議的商業決定。

第四章 回避制度

　　第十條 本公司董事會審議關聯交易事項時, 關聯董事應當回避表決, 也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行, 董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的, 公司應當將該交易提交股東大會審議。

　　前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一) 交易對方;

　　(二) 在交易對方任職, 或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

　　(三) 擁有交易對方的直接或間接控制權的;

　　(四) 交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(四)項的規定);

　　(五) 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(四)項的規定);

　　(六) 中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

　　第十一條 股東大會審議關聯交易事項時, 下列股東應當回避表決：

　　(一) 交易對方;

　　(二) 擁有交易對方直接或間接控制權的;

　　(三) 被交易對方直接或間接控制的;

　　(四) 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

　　(五) 在交易對方任職, 或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的);

　　(六) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;

　　(七) 中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　關聯股東有特殊情況無法回避時, 在本公司征得有權部門同意后, 可以參加表決。本公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明, 對非關聯方的股東投票情況進行專門統計, 在股東大會會議記錄中詳細記載, 并在決議公告中披露。

　　第十二條 本公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易, 應當及時披露。

　　公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　第十三條 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上, 且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易, 應當及時披露。

第五章 關聯交易的決策權限

　　第十四條 除本制度第十六條另有規定外, 如本公司擬與關聯人達成的關聯交易總額在300萬元人民幣以上(含300萬元人民幣)且占公司最近經審計凈資產值0.5%以上(含0.5%)的, 由董事會作出決議。

　　第十五條 總金額在300萬元人民幣以下或占公司最近經審計凈資產值0.5%以下的關聯交易, 由公司總經理決定(該關聯交易與其本人及親屬有關聯關系的除外)。

　　第十六條 本公司擬與關聯人達成的關聯交易總額在3,000萬元人民幣以上(含3,000萬元人民幣)且占公司最近經審計凈資產值5%以上(含5%)的, 除應當及時披露外, 還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構, 對交易標的進行評估或審計, 并將該交易提交股東大會審議。本制度第二條第(十一)項至第(十四)項所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的, 可以不進行審計或評估。

　　第十七條 上市公司為關聯人提供擔保的, 不論數額大小, 均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十八條 本公司預計就同一標的或與同一關聯人達成的某項關聯交易在連續12個月內累計金額達到本制度第十四條、第十五條或第十六條規定的標準的, 應當分別按第十四條、第十五條或第十六條規定進行決策。

第六章 附則

　　第十六條 本制度由公司股東大會審議通過后, 于公司股票首次公開發行完成并在深圳證券交易所上市之日起正式實施。

　　第十七條 本制度未盡事宜, 按照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行; 如與日后頒布的法律、法規、規范性文件或公司章程相抵觸時, 以法律、法規、規范性文件和公司章程的規定為準。

　　第十八條 本制度的制定權和修改權屬于本公司股東大會。

　　第十九條 本制度由本公司董事會負責解釋。

　　江蘇神通閥門股份有限公司董事會

　　二○一○年五月七日