證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通 公告編號：2019-077

江蘇神通閥門股份有限公司

第五屆董事會第三次會議決議公告

　　一、會議召開情況

　　1、會議通知的時間和方式：本次會議已于2019年9月7日以電話或電子郵件方式向全體董事、監事和高級管理人員發出了通知;

　　2、會議召開的時間、地點和方式：本次會議于2019年9月12日在公司2號基地三樓多功能會議室以現場結合通訊表決的方式召開;

　　3、會議出席情況：本次會議應出席董事7名，實際出席7名;

　　4、會議主持及列席人員：本次會議由董事長韓力先生主持，公司監事、部分高級管理人員列席會議;

　　5、會議合規情況：本次董事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規定。

　　二、會議審議情況

　　1、關于公司及全資子公司日常關聯交易預計的議案

　　本議案涉及關聯交易，關聯董事韓力先生、張玉海先生回避表決。

　　表決結果:同意5票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2019年第四次臨時股東大會審議。

　　董事會同意公司向津西股份及其下屬子公司津西重工銷售閥門，預計交易金額不超過3,500萬元;公司全資子公司瑞帆節能擬向津西股份銷售合同能源管理服務、維保服務等，預計交易金額不超過30,000萬元。2019年度公司及全資子公司預計與關聯方發生日常關聯交易總金額不超過33,500萬元，相關交易協議將于該等事項發生時簽署。

　　監事會意見：公司制定的 2019 年度日常關聯交易預計公平、公正、公開，進行的所述關聯交易為公司開展正常經營管理所需，交易價格遵循公平合理的定價原則，有利于公司主營業務的開展和持續穩定發展，未對公司獨立性構成不利影響，未損害公司及廣大中小投資者的利益。

　　獨立董事事前認可意見為：我們認真審議了《關于公司及全資子公司日常關聯交易預計的議案》，并查閱了以往的交易記錄，認為上述關聯交易行為合理、價格公允、不存在利用關聯交易損害公司利益的情形，該關聯交易對公司的獨立性沒有不利影響，同意將該議案提交公司第五屆董事會第三次會議審議。董事會審議上述關聯交易時，關聯董事韓力先生、張玉海先生應予以回避。

　　獨立董事的獨立意見為：1、本次預計的日常關聯交易是根據公司的實際經營需要確定，屬于正常和必要的商業交易行為，本次交易符合公司整體業務發展，交易價格遵循公平合理的定價原則，有利于公司及全資子公司主營業務的開展和持續穩定發展，未對公司及全資子公司獨立性構成不利影響，未損害公司及廣大中小投資者的利益。 2、本次關聯交易已經公司第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第三次會議審議通過，董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事韓力先生、張玉海先生回避表決，會議決議和表決程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。我們同意2019年度公司及全資子公司日常關聯交易預計事項，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　以上監事會意見內容詳見刊載于2019年9月16日《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第五屆監事會第三次會議決議公告》(公告編號：2019-078)。

　　以上獨立董事事前認可意見、獨立董事獨立意見的詳細內容分別見2019年9月16日刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見》《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

　　具體內容詳見2019年9月16日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于公司及全資子公司日常關聯交易預計的公告》(公告編號：2019-079)。

　　2、關于向金融機構申請不超過14.65億元綜合授信額度的議案

　　為滿足公司經營發展需要，公司擬向中國銀行啟東支行、中國工商銀行啟東支行等金融機構申請不超過14.65億元綜合授信額度。

　　最終授信額度以各金融機構實際審批的授信額度為準，內容包括但不限于短期貸款、銀行承兌匯票、貿易融資、保函、資金業務等。以上授信額度不等同于公司融資金額，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求確定。

　　同時，為方便辦理此次與上述各金融機構的綜合授信事宜，公司董事會授權公司總裁吳建新先生代表公司與各金融機構簽署上述授信額度內的有關文件，授權期限至本事項辦理結束為止，受托人應忠實履行義務。

　　表決結果：同意7票;反對：0票;棄權：0票，該議案獲得通過。

　　具體內容詳見2019年9月16日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于向金融機構申請不超過14.65億元綜合授信額度的公告》。(公告編號：2019-080)。

　　3、關于修改公司章程的議案

　　根據《中小企業板上市公司規范運作指引》《上市公司章程指引》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，結合公司實際情況，便于公司日常經營管理，擬將公司法定代表人由董事長擔任變更為由董事長或者總裁擔任，并對《公司章程》第八條進行修訂。

　　表決結果:同意7票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2019年第四次臨時股東大會審議。

　　具體內容詳見2019年9月16日刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司公司章程修正案》。

　　4、關于變更審計機構的議案

　　公司原審計機構中天運會計師事務所(特殊普通合伙)在執業過程中堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況，切實履行了審計機構應盡的職責，從專業角度維護了公司及股東的合法權益。

　　但綜合考慮公司業務發展和未來審計的需要，因其審計團隊已經連續多年為公司提供審計服務，為確保上市公司審計工作的獨立性與客觀性，同時更好地適應公司未來業務發展需要，經與中天運會計師事務所友好溝通，確定不再續聘其承擔年度審計工作。公司對中天運會計師事務所長期以來在公司審計工作中表現出來的專業、盡責的工作精神表示誠摯的感謝。

　　經公司董事會審計委員會認真調查，公司擬聘任普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度審計機構，為公司提供財務報表審計等業務。具體審計費用由公司董事會提請股東大會授權董事會根據公司實際業務和市場行情等因素與審計機構協商確定。

　　表決結果:同意7票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2019年第四次臨時股東大會審議。

　　監事會意見：經審核，監事會認為公司本次變更審計機構事項已經與原聘審計機構中天運會計師事務所進行了溝通并確認，擬聘任的普華永道中天會計師事務所具備證券、期貨相關業務執業資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司審計工作的要求;公司變更審計機構的程序符合有關法律、法規和《公司章程》等相關規定，未損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，同意公司變更審計機構事項，同意公司聘任普華永道中天會計師事務所為公司2019年年度審計機構。

　　獨立董事事前認可意見為：我們認真審閱了公司董事會提供的本次聘任普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為 2019年度審計機構涉及的相關資料,認為普華永道中天會計師事務所具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2019年年度審計工作要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計，不會損害公司股東和公司的利益。我們同意將該議案提交公司第五屆董事會第三次會議審議。

　　獨立董事的獨立意見為：公司擬聘任的普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券、期貨相關業務審計資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司審計工作的要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計。本次公司聘任會計師事務所的審議程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東、特別是中小投資者利益的情形。我們同意聘任普華永道中天會計師事務所為公司2019年年度審計機構，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　以上監事會意見內容詳見刊載于2019年9月16日《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第五屆監事會第三次會議決議公告》(公告編號：2019-078)。

　　以上獨立董事事前認可意見、獨立董事獨立意見的詳細內容分別見2019年9月16日刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見》《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

　　具體內容詳見2019年9月16日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于變更審計機構的公告》(公告編號：2019-081)。

　　5、關于召開2019年第四次臨時股東大會的議案

　　鑒于本次董事會會議審議通過的《關于公司及全資子公司日常關聯交易預計的議案》《關于修改公司章程的議案》《關于變更審計機構的議案》需經股東大會審議通過，現定于2019年10月8日下午14：00在位于江蘇省啟東市南陽鎮的公司2號基地三樓多功能會議室以現場投票與網絡投票表決相結合的方式召開公司2019年第四次臨時股東大會。

　　表決結果：同意7票;反對：0票;棄權：0票。該議案獲得通過。

　　會議通知的具體內容詳見2019年9月16日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》(公告編號：2019-082)。

　　三、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第三次會議決議;

　　2、獨立董事關于第五屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見;

　　3、獨立董事關于第五屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　江蘇神通閥門股份有限公司董事會

　　2019年9月16日